納德勒：高效董事會的四個元素

    時至今日，恐怕沒有人對董事會可為公司增值這個說法表示異議，問題是怎樣使之發(fā)生？過去12年間，納德勒博士一直和全球的CEO、董事會和高層管理人員合作，向他們提供如何提高董事會績效方面的建議。他的信息很明確，公司應(yīng)致力于創(chuàng)造這樣一個董事會:它由合適的人組成;這些人通過合適的程序做合適的事情;這些都發(fā)生在一個經(jīng)合適的文化所塑造的環(huán)境里。

    納德勒不僅是個出色的公司治理領(lǐng)域的咨詢顧問，他還非常熟悉高層管理團隊和董事會�？紤]到公司治理（尤其是董事會的功能）已成為中國時下的一個熱門話題，作者最近對納德勒進行了專訪。在訪談中，納德勒結(jié)合他個人的經(jīng)驗，討論了公司治理的重要性、董事會的角色、建立有效董事會的途徑、評價董事會績效的方法、董事會成員的心理獨立等話題。此外，他還發(fā)表了對中國公司治理的一些看法。

    問:在你職業(yè)生涯的頭15年，你幫助CEO處理組織變化和高管領(lǐng)導(dǎo)力等方面的議題。此后你開始轉(zhuǎn)向，將重點放在公司治理（尤其是董事會）方面。我想知道的是:是什么因素促使你做出上述改變？

    答:在過去幾十年間，美國的公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了很大變化。在50年代，股權(quán)絕大部分歸屬于個體。到了80年代，公司的股權(quán)慢慢集中在諸如養(yǎng)老基金和對沖基金等機構(gòu)手里。這些機構(gòu)有更大的權(quán)力，因為他們擁有更大部分的股權(quán)。因此，他們不能隨意拋售股票，使得他們在董事會里變得更加活躍。具體來說，1992年至1993年間出現(xiàn)了重大變化:董事會開始解雇CEO。在1996年后期到1997年，當(dāng)時還沒有人真正關(guān)注董事會。突然，有個客戶跟我說，“我覺得我們需要將董事會卷進來，來共同討論公司戰(zhàn)略和CEO繼承人等問題”。這類客戶是我有幸與之一道工作的引領(lǐng)潮流的思考者。我有一種感覺，即隨著時間的推移，董事會將變得越來越重要。在2000年，我開始從事這方面的實踐工作。當(dāng)時我不知道的是:我們會出現(xiàn)安然事件、WorldCom事件和Sarbanes-Oxley法案，這些都成為治理變革的催化劑。另外一件讓我感興趣的事是:公司治理更多的其實是行為層面的問題，而非結(jié)構(gòu)上的問題。

    問:到目前為止還沒有足夠證據(jù)表明公司治理和公司業(yè)績之間存在直接關(guān)聯(lián)。問題是如果你不能顯示這種關(guān)聯(lián)，你就很難向他人證明公司治理的重要性。你怎樣處理這個問題？

    答:許多研究顯示，公司治理和公司業(yè)績之間缺乏直接關(guān)系，這一點你絕對正確。部分原因是有許多因素影響了公司的績效。我想說，如果你能評價它，更好的治理可以使公司避免極其糟糕的管理。但好的治理不能取代好的商業(yè)判斷;好的治理不能取代選擇合適的人。由于治理上的變化，在美國這個國家，更多的CEO被解雇，CEO的平均任期也在急劇下降。我的一個指標(biāo)是看CEO的解雇情況，這和公司業(yè)績直接關(guān)聯(lián)。但你無法在公司治理和業(yè)績之間畫一條直接相關(guān)的回歸線，因為有許多因素（包括市場變化和行業(yè)趨勢等）影響了公司的財務(wù)表現(xiàn)。但在美國，向人們兜售公司治理這個概念并不困難，因為這個國家的法制、商業(yè)及文化環(huán)境已發(fā)生變化。CEO操縱董事會、邀請他們的朋友進入董事會這樣的日子一去不復(fù)返了。我所打交道的CEO現(xiàn)在大都認為董事會就是他們的老板。董事會有權(quán)解雇CEO。董事會確實在發(fā)揮作用;完善治理機制已成為公司必須做的事情�，F(xiàn)在有股東能動主義、看門狗組織、評級機構(gòu)等等。所以整個環(huán)境就是如果你不關(guān)注公司治理，就會有人盯住你不放。

    問:你怎樣看待董事會的角色？它是一個顧問、一個參與者、還是一個法官？

    答:大體來講，董事會主要通過對CEO的任命、CEO的薪酬和投資戰(zhàn)略等參與一些關(guān)鍵決策。這是它的一個角色;其次，董事會扮演一種看門狗的角色。董事會，尤其是它的審計委員會，在那里是確保公司往正確的方向發(fā)展，且遵守相關(guān)的法律法規(guī);第三，董事會是公司的顧問。所以董事會扮演混合的角色，而不是單一的角色。但總體來講，除了出現(xiàn)危機，經(jīng)營公司不是董事會的角色。

    問:你提倡公司應(yīng)該創(chuàng)造這樣一個董事會，即“它由合適的人組成;這些人通過合適的程序做合適的事情;這些都發(fā)生在一個經(jīng)合適的文化所塑造的環(huán)境里”。你能解釋一下這四個“合適”嗎？

    答:第一個問題是:我們是否在做合適的事情？有些領(lǐng)域的董事會可以獨立決策，有些領(lǐng)域是董事會和管理層共同作決策（管理層不能拋開董事會），還有一些領(lǐng)域的董事會僅僅是提供建議。做合適的事情是指董事會和管理層明確他們的權(quán)限所在:哪些決策由董事會作出，哪些決策由董事會和管理層共同做出以及哪些決策是董事會僅提供建議的;第二個問題是:在董事會中，我是否有合適的人（他們真正有經(jīng)驗和知識）來做那些事情？幾年前我們有個客戶，盡管是家通訊服務(wù)公司，但它的董事會里沒有一個成員有技術(shù)背景。因此問題是如何找到背景、技術(shù)、經(jīng)驗和知識等方面互補的董事會成員，他們能實際做那些事情;第三個問題是如果有合適的事、合適的人，我怎樣創(chuàng)造一個合適的程序？說一個很簡單的例子，在董事會會議上大部分的時間里，董事會成員坐在那里聽管理層作陳述報告。實際上，大部分董事會評估說，“我們應(yīng)該少花點時間聽，而應(yīng)多花點時間去溝通”。這是一個非常簡單的例子，但是一個很好的有關(guān)程序的例子。怎樣掌握會議的議程？陳述報告之間的時間應(yīng)怎樣安排？什么事情歸什么委員會處理？這些都是程序上的問題;第四個議題是合適的文化。工作的流程寫在機械的議程上，文化則反映在董事會的會議室里。潛規(guī)則是什么？人們怎樣參與？董事會成員在被問及挑戰(zhàn)性的問題時是否會感到自在？這就是我們所說的董事會文化議題。概括來講，我們需要問如下問題:我們是否在做合適的事？我們是否有合適的人做這些事？我們是否有合適的程序來做這些事？以及我們怎樣確保這些程序得到合適的董事會文化的支持？ 

   問:董事會的獨立性呢？這個似乎被所有的最佳治理實踐所強調(diào)。

    答:我們關(guān)心董事會的獨立性，至少有兩個原因。一是我們想讓董事會成員只考慮公司股東的利益，而非他們自己的利益;另一個是在他們的行為那里，如果他們是獨立的，他們就會有自由去挑戰(zhàn)管理層。在一些董事會里，董事會成員和公司并沒有什么經(jīng)濟利益關(guān)系，但他們面對的是強勢的CEO，因此他們不愿挑戰(zhàn)該CEO的權(quán)威。我記得GE的一個董事說:威爾茨帶著一個提案來到董事會，沒有人敢挑戰(zhàn)他，因為他們在想:“別忘了，他是威爾茨。我們怎么有資格來質(zhì)疑他呢？”是的，你需要有心理上的獨立性。但現(xiàn)在我們過于集中在獨立性方面，忽略了心理及其他方面的因素。獨立性很好，但如果你們沒有信心、知識、技巧和能力，那么獨立性也就失去了價值。

    問:我們需要怎樣的獨立董事、非獨立董事和內(nèi)部董事的組合來維持董事會的獨立性，同時確保這個董事會是知情的？

    答:在美國，現(xiàn)在有越來越多的事情來推進獨立性。

    因為你有特定的委員會，比如薪酬委員會、任命委員會和審計委員會。這些委員會的成員絕大部分是獨立董事，而且熟知他們各自的領(lǐng)域。據(jù)我最近看到的標(biāo)準(zhǔn)普爾500公司的數(shù)據(jù)，這些公司的董事會平均只有1～2個非獨立董事。這些非獨立董事一般來說是該公司的CEO或即將成為CEO的那個人。因此在美國這個國家，董事會成員絕大部分是獨立的。

    問:應(yīng)付給董事會成員多少薪酬？以什么樣的方式？

    答:現(xiàn)在他們的工作量增加了，責(zé)任增加了，人們對他們的期望也增加了。因此我認為，大公司的董事會成員，他的年薪應(yīng)在10萬到25萬美元之間。這聽上去很多，但與他們的工作量比，實際上并不多。我傾向于向董事授予限制性的長期股權(quán)，而不僅僅是現(xiàn)金。通過這種方式，董事會成員的利益和股東的利益能更好的一致化。

    問:如果將董事的表現(xiàn)和股票價格掛鉤，你認為他們還能保持獨立嗎？

    答:我認為能。給他們的應(yīng)是長期的股權(quán)，而非短期的股權(quán)。我個人擔(dān)任一家公司的董事，得到的是10年的限制性股權(quán)，因此我得想什么決策最符合公司的長遠利益。我們所說的都是上市公司的模式。在私募股權(quán)領(lǐng)域，董事會成員常常擁有大量的股票，他們可能是最大的股東，因此他們對公司業(yè)務(wù)的參與非常深，對公司的長遠利益更加關(guān)注。因此我傾向長期的股權(quán)，這樣才能有效地將董事會成員的利益和股東的長遠回報聯(lián)系起來。

    問:談到董事會的獨立性，不少人建議將董事長和CEO的角色分開。你同意這種說法嗎？

    答:不，我不同意。我傾向的是獨立董事應(yīng)有一個領(lǐng)導(dǎo)。公司的領(lǐng)導(dǎo)和獨立董事的領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)該分開。這可能是董事長和CEO的角色的分開，也有可能是出現(xiàn)一個強有力的獨立董事領(lǐng)頭人。在英國，絕大部分的公司分開了董事長和CEO的角色。但美國的傳統(tǒng)不同:這個國家的許多公司將CEO和董事長的角色合二為一，但這些公司幾乎都采納了獨立董事領(lǐng)頭人這個設(shè)計。我認為獨立董事領(lǐng)頭人是否能動的工作遠比CEO和董事長的角色是否分離更為重要。另外，沒有數(shù)據(jù)表明將董事長和CEO的角色分開能夠為公司帶來更好的業(yè)績。 

    問:董事會績效何如？我的問題是:怎樣評價董事會的績效呢？

    答:這是一個有趣的問題。到目前為止，我們還是讓董事去評價董事會的績效。在大的歐洲公司里，CEO或董事會說，“我們想了解董事會的表現(xiàn)，但我想從約談我的管理團隊開始，請他們來評價董事會的表現(xiàn)�！边@不僅是讓董事來討論他們自己，而是讓管理層來評判董事會的工作，我認為這是一個積極的趨勢。

    問:我知道你在公司治理這個領(lǐng)域研究并實踐了10多年。你覺得這個領(lǐng)域取得了進步嗎？

    答:在這個國家，這個領(lǐng)域經(jīng)歷了許多積極的變化。董事會變得更加獨立、更有影響力、更加有效。董事會的成員結(jié)構(gòu)得到改善。每個董事變得更負責(zé)，因為他們知道他們的工作會受到評審，因此他們需要做有建設(shè)性的工作。另外我也看到在董事的挑選、CEO的表現(xiàn)評估、CEO繼承人的安排等方面所顯示的進步。但有些領(lǐng)域的進展還是緩慢的。比如董事會成員依然在尋找高管股權(quán)的處理方法。我不認為人們已經(jīng)知道答案。因為一端是被動反應(yīng)的股東，另一端則是有自己議程的股東。按照美國的公司法，我是公司董事，我對所有股東負責(zé)。問題是有些股東有他們自己的議程，他們不想公司往那里投資，不想公司賣掉那個資產(chǎn)……除此之外，公司治理領(lǐng)域還存在其他方面的挑戰(zhàn)，比如CEO薪酬、股東代表權(quán)和股東民主等等。

    問:你還會繼續(xù)關(guān)注這個領(lǐng)域嗎？比如說在未來的十年間。

    答:是的，我會繼續(xù)和全世界的CEO一道關(guān)注這個問題。去了解各國如何處理公司治理是件有趣的事情。美國經(jīng)濟是以這樣一種方式建構(gòu)的，即股票市場和股東能動主義能給上市公司造成很大壓力;但在其他國家，很多公司是家族所有或受政府控制，他們不會有那么大的壓力。事情正在開始發(fā)生變化，而變化通常源自外在而非內(nèi)部的力量。對于許多大公司來說，一個重大的問題是他們是否需要從公共市場上籌集資金。如果你打算從公共市場籌集資金，你可能不得不進行治理方面的變革。隨著時間的推移，私人公司甚至也需要改善他們的治理結(jié)構(gòu)，如果他們想讓公司順利發(fā)展的話。

    問:你還有什么別的話要說嗎？尤其是針對我們的中國讀者。

    答:我認為中國如果想繼續(xù)吸納外資，那么隨著時間的推移他們需要建立一套規(guī)則，以使投資者能更好地了解一個公司的經(jīng)濟狀況。如果我知道這個公司怎樣運行，我就能估算出我潛在的投資回報;如果這個公司只是政府的一個單位，有其他的政治用途，我就不確定我將怎樣和這個公司打交道。因此，賦予董事會更多的獨立性、改善公司的治理過程將有助于提升投資者的信心，有助于吸引長期的外國投資。此外，現(xiàn)在開始行動比將來不得不應(yīng)對效果要好，這一點已在其他市場（比如日本）得到驗證。