星期六收到重組問詢函 深交所提出這15個方面

　　【-品牌動態(tài)】深交所20日對下發(fā)重組問詢函，問詢函對收購中概股涉及的VIE架構(gòu)拆除細節(jié)給予重點關(guān)注，并問詢了高估值的原因及合理性問題。

　　2016年7月5日公司披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)》，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購新余創(chuàng)嘉投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“新余創(chuàng)嘉”)、 新余迅捷投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“新余迅捷”)合計持有的北京時尚鋒迅信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“時尚鋒迅”)80%股權(quán)和新余創(chuàng)嘉、 新余時榮投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“新余時榮”)合計持有的北京時欣信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“北京時欣”)70%股權(quán)，同時向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

　　對上述重組方案，深交所提出了15個方面的問題。

　　首先，報告書披露，標的公司時尚鋒迅、北京時欣分別成立于2015年9月和2014年3月，時尚鋒迅主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)來源于2016年3月對上海網(wǎng)策廣告有限公司(以下簡稱“上海網(wǎng)策”)運營的OnlyLady女人志網(wǎng)(以下簡稱“女人志網(wǎng)”)相關(guān)業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的收購，北京時欣主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)來源于2015年11月對北京智德典康電子商務(wù)有限公司(以下簡稱“智德典康”)運營的Kimiss閨蜜網(wǎng)(以下簡稱“閨蜜網(wǎng)”)相關(guān)業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的收購，CBS Interactive Inc.(以下簡稱“ CBSi)曾通過VIE協(xié)議間接控制上海網(wǎng)策、智德典康，標的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)歷了VIE協(xié)議控制架構(gòu)搭建、調(diào)整和拆除。

　　據(jù)此，深交所要求公司分別披露報告書中每個VIE協(xié)議控制架構(gòu)拆除前后的控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及截止目前標的資產(chǎn)的控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，說明VIE協(xié)議控制架構(gòu)是否徹底拆除，是否存在潛在的法律風險，時尚鋒迅和北京時欣是否存在權(quán)屬瑕疵，是否存在影響資產(chǎn)獨立性的協(xié)議或其他安排。

　　同時，2016年5月16日，新余創(chuàng)嘉、新余迅捷、新余時榮分別與博時資本管理有限公司(以下簡稱“博時資本”)簽訂《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購合同》(星期六股份轉(zhuǎn)讓2016001號、2016003號、2016002號)，約定將其合計持有的時尚鋒迅100%股權(quán)收益權(quán)和北京時欣 100%股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給博時資本，請說明上述合同簽訂的原因及合同主要內(nèi)容， 是否對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性影響，是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。

　　其次，根據(jù)報告書，以2016年3月31日為評估基準日，時尚鋒迅100%股權(quán)的評估值為36,960.49萬元，較評估基準日經(jīng)審計的母公司賬面凈資產(chǎn)值945.45 萬元增值36,015.04萬元，評估增值率為3,809.30%;北京時欣100%股權(quán)的評估值為10,897.42萬元，較評估基準日經(jīng)審計的母公司賬面凈資產(chǎn)值 1,540.39 萬元增值9,357.03萬元，評估增值率為607.45%。

　　對此，深交所提出，結(jié)合標的公司所在垂直網(wǎng)絡(luò)行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)地位、核心競爭力等，補充披露本次評估增值較高的原因及合理性;標的資產(chǎn)收入預(yù)測包含目前不存在的達人網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟業(yè)務(wù)的合理性及達人網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟收入預(yù)測依據(jù)。

　　同時，深交所還要求分別詳細說明女人志網(wǎng)和閨蜜網(wǎng)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)情況、最近三年的轉(zhuǎn)讓價格、定價依據(jù)及評估情況，以及時尚鋒迅和北京時欣成立后的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因、交易價格、定價依據(jù)及評估情況，如果上述價格、評估值與本次交易定價、估值存在較大差異，請補充披露差異原因及合理性。

　　此外，深交所還關(guān)注公司控股股東星期六控股與新余創(chuàng)嘉等的借款問題、子公司申辦ICP許可證受到限制、時尚鋒迅凈利潤與凈利率下滑、標的資產(chǎn)和主要客戶的業(yè)務(wù)合作是否具有可持續(xù)性等問題。(中國鞋網(wǎng)-全球?qū)�業(yè)的中文鞋類加盟門戶網(wǎng)站)